大客户破产，双英集团IPO捞回“僵尸”项目

（来源：预审IPO）

文/瑞财经 程孟瑶

“卡壳”三个月，广西双英集团股份有限公司（简称：双英集团）北交所IPO终于获受理。本次IPO，双英集团同时背负着与21名投资人的对赌，此前已经2次失败触发回购。

北交所受理其IPO申请前两天，双英集团释放了另一项筹资计划。预计2025年度向金融机构申请不超过94.35亿元的综合授信额度，包括但不限于银行流动资金贷款、固定资产项目贷款、融资租赁、贴现等，以满足公司全年资金及业务需求。

同一天，双英集团还公开了一则理财的计划，利用不超过6亿元闲置资金，委托购买预期收益高于银行1年期存款基准利率的理财产品，单笔不超过1亿元。而招股书显示，双英集团经营现金流连续三年净流出，累计4.22亿元，6亿闲置理财资金哪里来？

颇为巧合的是，双英集团本次IPO，拟募资6.81亿元，放在北交所来看，这并不是一个小数目，而用途上除了建厂房、升级研发中心，还有2亿元拟用于补流。

一边是募资6.81亿元，一边是拿出6亿闲散资金买理财，双英集团葫芦里卖的什么药？

01

递表前10余位董高离职 

双英集团成立于2003年，业务发展重点聚焦于汽车座椅和内外饰领域。2024年6月，双英集团申请新三板挂牌，历经两轮问询，同年11月7日挂牌，随后马不停蹄开往北交所。

不过双英集团一开始的目标板块并非北交所，而是深主板。为实现IPO双英集团曾两次更换辅导机构。

报告期初，时任双英集团上市辅导的机构为申港证券；2022年9月22日，转而与长江承销保荐签署辅导协议，聘请长江承销担任上市辅导机构；2023年3月27日，长江承销出局，国金证券成为新一任的辅导机构。

两天后，国金证券向广西证监局报送了上市辅导备案材料，目标板块为深交所主板，一天后，拟申报板块变更为北交所。

其北交所之旅也是磕磕绊绊。递表前夕，2024年11月19日，时任总裁李毅以“个人原因”提出离职。离职时，其本人通过直接持有员工持股平台柳州东和9.02%的合伙人份额，间接持有双英集团0.2630%股权，对应30万股股份。

 

除了李毅，报告期内双英集团还有潘文捷等11名董事、高级管理人员先后离任，其中部分为柳州基金委任，随着柳州基金的退出而离任。包括董事、财务副总监潘文捷；董事刘强、李双霞、廖博川；独立董事郭卫锋。

此外，还有副总裁林飞府，因个人职业发展考虑离职；副总裁付胜春，因届满和因个人职业发展不再连任；董事会秘书孙靖，离任后创业开办咨询公司。

重要岗位员工密集离职，不仅容易引发外界对其内部管理以及经营稳定性的担忧，财务人员的离职，更是容易引发外界对其财务真实性的质疑。

然后是递表后，双英集团又被北交所“晾”了三个月。

目前，双英集团控股股东为杨英，实际控制人为杨英、罗德江，二人为夫妻关系。截至递表，杨英直接持股55.0663%，罗德江直接持股0.0088%；夫妻二人通过柳州东和、柳州东渝间接控制4.5589%的表决权，通过一致行动人协议，合计控制59.6340%的表决权。

 

02

或涉“九鼎系”风波

招股书显示，双英集团共存在4次与投资者签署对赌协议或者类似特殊协议约定的情形，而“九鼎系”的参投或将成为双英集团本次IPO的最大“黑历史”。尽管“九鼎系”因对赌失败触发回购在2019年彻底退出。

公开报道显示，九鼎集团涉嫌违反证券法律法规，于2018年5月开始接受证监会立案调查，“九鼎系”参投的IPO项目成为监管审核的重点。彼时有消息传出，因为担心背后存在代持情形，中国证监会对“九鼎系”入股的IPO项目一律采取了封杀政策。

直到2021年1月，证监会对九鼎集团及其董事长吴刚的处罚落定，又过了半年后，“九鼎系”下的部分IPO项目陆续过会或上市。

但好景不长，2021年9月，吴刚因涉嫌违反基金相关法律法规再次被立案调查，“九鼎系”参投的IPO项目再度受影响。比如，其深度参投的德纳股份上会被否；已过会的海诺尔进程搁浅。

而“九鼎系”早早就参与了双英集团的投资和增资，被查时还是股东。招股书显示，2015年6月，双英集团实控人罗德江，通过转让股份以及新增注册资本的形式新增股东罗小行、嘉兴九鼎、苏州九鼎，并签署了包含业绩补偿、回购权、完成新三板挂牌等特殊性条款的协议。“九鼎系”旗下嘉兴九鼎、苏州九鼎通过其他特殊权利推荐有1名董事。

 

2016年1月，嘉兴九鼎、苏州九鼎与实控人杨英、罗德江、公司主要股东又签署了关于调整业绩承诺的《补充协议二》，上调了2015年-2017年的利润对赌门槛，并约定以股权转让或现金形式进行业绩补偿。

2016年6月16日，双英集团成功挂牌新三板，同年12月，包括高新创投、胡长久、重庆九鼎、靖烨投资在内的8名股东，对双英集团实施定增，同样签署了包含回购权等特殊性条款的对赌协议。

 

因新的包含2017年末之前向中国证监会申报IPO在内的对赌协议的签署，2017年8月，双英集团新三板撤牌。随后，公司发展逐步脱轨，至今未能有明显起色。

03

“踩雷”北汽银翔

2018年开始，双英集团利润逐年下滑，随着2019年4月重要客户北汽银翔宣布破产重整，其经营情况及资产结构发生了重大不利变化，实际控制人作为回购义务人已经触发了股份回购义务条款。目前，北汽银翔已经更名为北汽瑞翔汽车有限公司，搭上渝富资本，成为国有企业，有消息称，其将在2026年底前成功完成重整后，达到IPO条件并择机上市。

与此同时，“九鼎系”事发影响重大，嘉兴九鼎、苏州九鼎和重庆九鼎因其自身经营情况和资金需求，有较强烈的资金回笼意愿，要求实施回购。

多重因素的影响下，嘉兴九鼎等9 名外部投资者开始陆续要求实际控制人作为回购义务人履行股份回购义务。但由于实控人杨英、罗德江自身回购股份资金实力不足，新的投资人柳州基金现身。

2019年12月，柳州基金以5.02元/股的价格，合计1.57亿元受让嘉兴九鼎、苏州九鼎等9名股东所持双英集团股份，剩下1亿的回购差额由杨英现金补足。而现金来源实则是杨英通过其控制的企业双英实业依据《可交换债投资协议》向柳州基金借入。

在柳州基金的帮助下，双英集团完成回购，解除与上述股东全部对赌协议，但同时柳州基金成为新的对赌对象。

 

监管机构曾就该笔交易发问，要求说明柳州基金受让嘉兴九鼎等9 名外部投资者所持公司股份的背景、原因及合理性，是否存在利益输送或不正当利益安排。

双英集团表示，因为当时公司重要客户北汽银翔宣布破产重整而导致财务状况恶化，公司自行筹资进行回购存在困难，柳州基金为政府专项扶持基金。

柳州基金救了双英集团一时，但同样因为触发约定的回购情形后选择“割席”。2023年12月，罗德江以6.7552元/股回购柳州基金所持29.72%的股份，对价2.11亿元。

随后，罗德江将该部分股份以11.44元/股出让给温润新材等16名股东，对应投前估值12亿元，合计转让 3,117.6362万股，转让总额3.57亿元。

股权出让款一部分用于回购柳州基金所持股份，一部分用于向柳州基金偿还可交换债本金及利息合计1.16亿元。以此计算还有3000万元差额。

04

重启10年前项目

本次IPO，双英集团拟将募资中的1.91亿元用于重庆聚贤汽车零部件制造有限公司（简称：重庆聚贤）厂房新建项目，而这个项目已经酝酿了10年，如果不是北汽银翔破产，或许早就投产。

该项目实施主体重庆聚贤成立于2014年5月9日，为双英集团全资子公司。项目建设用地也是由重庆聚贤在2014年获得，项目规划投资金额减去拿地成本，刚好是拟使用的募投资金。

 

2014年，重庆聚贤与重庆银翔投资开发公司（简称“重庆银翔”）达成项目合作协议，重庆聚贤为重庆银翔及其关联公司开发汽车座椅制造项目，项目规划产能100万套/年，建设面积35,000平方。

颇为戏剧性的是，重庆银翔为重庆银翔实业集团有限公司（简称：银翔实业）全资子公司，上文提到的北汽银翔（更名为：北汽瑞翔），则是北汽集团与银翔实业于2010年8月共同成立。

2014年-2016年是北汽银翔快速发展的几年，旗下的北汽幻速在2016年全年销量高达26.68万辆，然而快速的增长，也暴露出其内部管理、产品质量等方面的问题，最终导致经销商的不满和抗议。

2017年，北汽银翔全年销量仅为15.2万辆，2018年7月，发布了停工待产的通知，大股东银翔实业因此陷入沉重的资金压力。当时业内流传银翔实业遭遇了银行贷款的“压贷抽贷”困境，2017年-2018年间累计高达10多亿元，2019年4月，北汽银翔宣布重整。北汽银翔供应商双英集团自然也受到牵连，大量款项无法顺利收回，陷入发展困境。

如今，北汽银翔完成破产重组，更名发展，还有了IPO计划。双英集团也决心捞一把10年前的项目抢占新能源汽车座椅市场。瑞财经《预审IPO》注意到，2024年10月，双英集团对重庆聚贤增资1.3亿元，增资比例达650%，其注册资本从2000万元来到1.5亿元。

该项目预计总投资2.02亿元，建设期为3年，项目建成后，可实现年产新能源汽车座椅高强度轻量化滑轨480万支以及汽车座椅面套20万套的产能。达产后预计可实现年营业收入为49,138.70万元，内部投资收益率（税后）约为14.31%，税后投资回收期约为8.05年（含建设期）。

而对于双英集团来说，想要继续这个项目，则必须解决启动资金的问题。近年来，因扩大生产规模，持续投入长期资产建设，相关运营资金主要源于经营所得和银行借款等，同时还需要通过债务融资方式补充资金缺口，其资产负债率一直相对较高，2022年-2024年（简称：报告期）分别为84.31%、79.39%、78.39%。

05

半数收入来自上汽集团

双英集团的产品广泛应用于上汽通用五菱、比亚迪、吉利、长城等主机厂的新能源汽车领域，同时与佛吉亚、李尔、埃驰等国际知名的一级汽车零部件厂商形成长期稳定的合作关系。

近年来，其新能源领域收入呈快速上升趋势，各期在新能源领域的收入分别为3.93亿元、9.45亿元、14.87亿元。三年复合增长率达 94.42%；收入占比分别为19.18%、42.87%、 57.63%，得到显著提升。未来新能源汽车产品业务将成为其收入持续增长的重要支撑。

但近三年，双英集团的利润却存在波动。各期双英集团分别实现营收20.51亿元、22.05亿元、25.80亿元，呈现稳步增长趋势；综合毛利率分别为12.17%、15.71%、 16.01%，同样稳定提高，但其净利润则先涨后降。2024年，其净利润为9744.51万元，较去年同期下滑9.41%，营业外支出从151.2万元增加到183.24万元，对净利润产生了负面影响。

值得一提的是，报告期内双英集团享受促进残疾人就业税收优惠金额3614.96万元、4144.38万元、4448.69万元，占利润总额的44.45%、36.03%、39.59%。同期，因支付残疾员工工资享受工资加计扣除企业所得税优惠金额分别为390.54万元、465.11万元、451.49万元，占利润总额的比例分别为4.80%、4.04%、4.02%。

 

虽然双英集团未披露公司安置残疾人员数量，不过其坦言，如果未来其实际安置残疾人员人数发生大幅减少导致公司不满足福利企业认定标准，或未来支付残疾人员工资的加计扣除政策发生变化，将对公司盈利水平造成不利影响。

同时，双英集团存在主要客户集中且对单一客户存在依赖的风险。

报告期内，公司向前五大客户的销售占比分别为82.83%、82.78%、76.16%，客户集中度较高。其中，向第一大客户上汽集团的销售占比分别为61.97%、55.38%、47.98%，对上汽集团存在一定依赖。鉴于汽车行业零部件供应商集中配套的行业特性，客户集中情形仍将持续存在。

不断通过融资将公司规模不断做大，但双英集团也需要警惕流动性风险，其投资活动和经营活动现金流双双连续3年净流出。2022年-2024年，双英集团经营活动现金流连续3年净流出4.22亿元，其中2024年现金流为-2.33 亿；同期，投资活动产生的现金流累计流出4.11亿元，2022年净流出2.44亿元；筹资活动产生的现金流量累计净流入9.07亿元。同期各期末，现金及现金等价物余额分别为6065.01万元、2.21亿元、1.18亿元。

不难看出，同期双英集团的净现金流入，或许主要为吸收投资收到的现金，并非主营业务带来的现金流，让人想到，其6亿闲置理财资金哪里来？

报告期各期末，双英集团应收账款账面价值分别为4.29亿元、6.42亿元、6.98亿元，分别为同期营业收入的20.92%、29.13%、27.04%。

附：双英集团上市发行中介机构清单

保荐人：国金证券股份有限公司

承销商：国金证券股份有限公司

律师事务所：北京海润天睿律师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）